2026年7月28日，江西证监局发布的行政处罚决定书，揭示了渔翁信息的多项违规行为。

江西证监局认定，2020年至2023年上半年，渔翁信息通过安排资金循环空转、虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户尚未真实收到货物、不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式，虚增营业收入和利润总额。其中，2020年、2021年、2022年全年及2023年上半年合计虚增营业收入3758.85万元；与此同时，公司还在2022年上半年虚减营业收入412.52万元、虚减利润总额293.05万元。

公司还隐瞒实际控制人刘桂华代他人持有155万股股份的事实，代持股份占招股书披露总股本的2.8%，导致招股书披露的股权结构及前十大股东信息存在虚假记载，渔翁信息及郭刚、刘桂华等相关责任人员最终被罚款合计1790万元。

这一处罚决定的披露，发生在渔翁信息的科创板IPO终止审核两年后，早在2024年6月，渔翁信息和其保荐机构西部证券（002673）共同撤回了申请，上交所也终止其科创板IPO审核。

两轮问询直指收入真实性

渔翁信息的科创板IPO申请于2022年12月获得上交所受理，拟募集资金3.34亿元。除西部证券外，天职国际担任审计机构，北京德恒担任发行人律师。在审核过程中，渔翁信息先后回复两轮问询，监管部门关注的问题并未避开收入真实性，反而已经触及此次行政处罚所暴露的多个风险点。

渔翁信息收入具有较为明显的季节性，部分产品采用“签收单加静默期”的方式确认收入，还存在先发货、后签署正式合同，以及由项目集成商签收、并非最终客户直接验收等情形。这些业务特征意味着，仅检查销售合同和账面回款并不足以证明收入真实，保荐机构还需要核查货物是否实际发出、客户是否真实收到并控制相关产品、采购需求是否真实存在，以及付款资金是否真正来源于客户自身。

第一轮问询回复中，渔翁信息明确表示，公司不存在提前确认收入或者通过扩大销售调节收入的情形。西部证券与会计师披露，其已经实施客户访谈、函证、销售细节测试和截止性测试，并检查合同、物流、签收单、验收材料、回款及期后回款情况，最终认为公司收入增长具有合理性，相关客户正常经营，收入确认不存在明显异常。

第二轮问询又进一步追问“签收单加静默期”、提前发货、未签订正式合同便开展业务等问题。申报材料显示，2020年至2022年，渔翁信息“提前发货”对应的收入占比分别为22.48%、14.54%和24.50%；其中，合同签署前客户即完成验收的收入占比分别为6.26%、10.40%和6.09%。公司及中介机构仍然认为，相关安排具有商业合理性，不存在利用静默期跨期确认或调节收入，不存在合同签订前确认收入，相关会计处理符合企业会计准则。

如今，行政处罚已经认定渔翁信息存在客户未真实收到货物便提前确认收入的行为，此前问询回复中的肯定结论，由此面临直接挑战。

多份保荐文件作出肯定判断

除了问询回复之外，西部证券还曾在多份正式申报材料中，对渔翁信息的财务真实性、信息披露质量和股权清晰作出判断。

西部证券在《发行保荐书》中承诺，有充分理由确信渔翁信息符合法律法规及证监会、上交所规定的发行上市条件，公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；西部证券还表示，保荐代表人已经勤勉尽责。

发行保荐书披露，西部证券于2022年10月召开内核会议，在项目组汇报、质量控制部门核查和内核委员审议后，内核机构认为，渔翁信息本次发行申请不存在虚假披露、严重误导性陈述或者重大遗漏，同意推荐其申报科创板。

这意味着，对渔翁信息财务真实性和信息披露质量的判断，并不是只由两名签字保代个人完成，西部证券项目组、质量控制部门和内核机构均参与了审核，并形成了正式推荐意见。

而在《上市保荐书》中，西部证券再次表示，其已经对渔翁信息进行了充分尽职调查和审慎核查，公司符合科创板上市条件，申请文件及信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

行政处罚所认定的虚假收入覆盖2020年至2023年上半年，与渔翁信息IPO报告期及问询回复期间高度重合。也就是说，相关造假并非发生在项目撤回以后，而是存在于西部证券开展尽职调查、制作申报材料和回复审核问询的阶段。

投行合规问题接连出现

渔翁信息项目之外，2025年以来，西部证券投行条线已经先后暴露出申报材料准确性、再融资核查质量以及从业人员利益边界等不同类型的合规问题。

2025年6月11日，西部证券及保荐代表人邹扬、贺磊被采取口头警示并被要求提交书面承诺，西部证券随后在定期报告中披露了该项监管措施。两人此后被列入中证协保荐代表人分类名单C，中证协官网显示，这与西部证券保荐的湖南顶立科技股份有限公司北交所IPO项目有关。

进入2026年，西部证券投行人员首先因违规入股拟上市公司受到行政处罚，江西证监局5月15日作出的处罚决定显示，苏华峰、史哲元于2022年初分别通过名义持有人受让某拟上市公司股份，直至2025年9月才由名义持有人等额返还股权款。江西证监局认定二人违反证券从业人员不得直接或者借他人名义持有、买卖股票及其他股权性质证券的规定，分别罚款90万元和100万元。

同年6月29日，上交所又对西部证券保荐代表人张素贤、贺斯予以监管警示，涉及信安世纪（688201）向不特定对象发行可转债项目。信安世纪最初披露，2025年扣非归母净利润为7385.68万元，其中研发支出资本化金额达到7083.33万元，该会计处理直接影响公司能否满足可转债发行条件，随后，信安世纪进行会计差错更正，将扣非归母净利润下调至1356.48万元。

从顶立科技的申报材料错误，到信安世纪可转债项目对研发资本化核查不审慎，再到苏华峰、史哲元借名入股拟上市公司，这些既往事项不能直接证明西部证券在渔翁信息项目中同样未勤勉尽责，但会使市场进一步关注，其项目组核查、质量控制和内核程序在该项目中是否真正发挥了作用。

涉案保代另有“污点”

渔翁信息项目的两名签字保荐代表人高峰和苏华峰，此前均有监管记录。

上交所此前查明，在某公司实际控制人之一、时任董事长左强被监察机关采取留置措施后，高峰作为保荐代表人未及时报告重大事项；在专项核查过程中，主要与发行人及其家属沟通、查阅法律文书，没有及时向办案机关核实情况，上交所对其予以监管警示。

苏华峰此前则因违规委托他人持有某拟上市公司股份，被江西证监局罚款90万元。处罚决定显示，苏华峰与名义持有人达成代持安排，通过委托持股方式受让某拟上市公司部分股份。与其一同被处罚的史哲元，也是渔翁信息IPO项目组成员。

目前来看，对于收入真实性，西部证券至少需要回答几个问题：一是是否对主要客户和异常增长客户实施了充分穿透核查，访谈对象是否具备真实决策权和采购知情权；二是是否通过物流公司、最终使用方、项目现场等独立渠道验证货物实际流转，而不是只依赖发行人提供的签收材料；三是是否核查客户付款资金来源，识别资金是否由发行人、实际控制人、供应商或其他关联主体间接提供；四是对先发货后签约、集中于期末确认收入、静默期确认和回款异常等情况，是否进行了扩大样本核查和反向测试。

对于股权代持，则需要判断西部证券是否核查了名义股东的收入和资产状况，是否具备真实出资能力，股权转让价款是否由本人支付，分红是否由本人取得，表决权是否由本人独立行使。

截至发稿，江西证监局行政处罚决定的处罚对象为渔翁信息及郭刚、刘桂华等相关责任人员，尚未涉及保荐机构西部证券及签字保荐代表人高峰、苏华峰，公开信息中也未见监管部门就西部证券在该项目中的执业行为作出责任认定。西部证券是否勤勉尽责，仍需结合其实际执行的核查程序、取得的证据及对异常事项的处理情况，由监管部门进一步调查认定。