9月11日，*ST卓然（688121）的两份行政处罚事先告知书，揭开了这家科创板上市公司从IPO到上市后持续四年的财务与信披问题，也引发了对其保荐机构及持续督导机构国投证券（前身安信证券）的讨论。

上海证监局认定，卓然股份2021年至2024年年度报告连续存在虚假记载，公司招股说明书还遗漏了大额关联交易，并存在非经营性资金占用、未及时披露实际控制人被留置等问题。针对财务造假及相关信披违法，监管拟对卓然股份罚款1250万元，对6名责任人合计罚款3580万元，对实际控制人张锦红采取10年证券市场禁入措施。另因未在法定期限内披露2025年年报，公司还收到另一份处罚事先告知书，拟再被罚200万元。

这些问题并非全部发生在上市之后，而卓然股份2021年登陆科创板时的保荐机构正是安信证券，也就是如今的国投证券。彼时安信证券的合规总监廖笑非，如今已经成为国投证券总经理。

招股书遗漏4.70亿元关联交易，上市后连续四年财务失真

卓然股份此次被查出的财务造假并非单一手法，而是涉及应收账款、收入确认、虚构贸易和投资收益等多个财务科目。

根据上海证监局调查，2021年至2023年，为少计提坏账准备，在实际控制人张锦红安排下，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义将资金转给关联方或第三方，再流向由张锦红实际控制的远东科技，最终用于远东科技向卓然股份全资子公司博颂化工“偿还”工程款。通过这种资金腾挪，卓然股份2021年至2023年分别虚增利润2160万元、3450万元和9713.06万元。

2023年，公司又在未签订正式合同、客户未确认承担试验支出的情况下确认相关收入，通过该事项虚增利润5614.68万元；2023年至2024年，公司及子公司开展钢管、翅片管业务，但监管查明客户和供应商均为事先指定、资金形成闭环、货物并未实际销售，由此分别虚增2023年、2024年营业收入2.03亿元和2.31亿元。

此外，卓然股份还根据参股公司苏州圣汇的不实财务报表核算投资收益，将原本应当计入2021年的相关损失推迟至2022年。

最终，卓然股份2021年虚增利润总额4383.65万元，占当年披露利润总额的12.96%；2022年虚增1372.33万元；2023年虚增利润总额2.24亿元，占当年披露利润总额的148.33%，意味着剔除虚增部分后，当年的真实利润状况与公开财报呈现出的结果已经发生实质变化；2024年又虚增营业收入2.31亿元、利润总额556.72万元。

2020年至2023年，远东科技实际由张锦红控制，因此属于卓然股份关联方。2020年至2021年，博颂化工与远东科技发生关联交易，金额分别达到2.92亿元和4.70亿元，占同期卓然股份披露净资产的34.14%和23.58%。监管认为，这些交易本应在招股说明书及2021年年报中披露，卓然股份却没有披露。

国投证券从IPO一路督导，多次作出“未发现违规”判断

卓然股份的IPO于2021年1月获上交所受理，同年6月过会，并于9月登陆科创板。安信证券担任保荐机构和主承销商，许杲杲、郭青岳为两名签字保荐代表人。

双方的关系并没有随着IPO结束，2022年，卓然股份再次启动科创板向特定对象发行，安信证券继续担任保荐机构，保荐代表人仍为许杲杲、郭青岳。该次发行最终于2023年12月完成，募集资金总额约4.13亿元，扣除发行费用后募集资金净额约4.07亿元。

也正因为再融资以及募集资金尚未完全使用完毕，国投证券对卓然股份的持续督导关系被进一步延长。问题在于，监管如今查明的部分事项，与保荐机构此前的核查结论存在明显反差。

安信证券在卓然股份2022年度持续督导报告中曾表示，当年“未发生重大违法违规或违背承诺等事项”，并称通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式开展了持续督导。之后类似判断仍然出现，2024年的现场检查中，国投证券称卓然股份信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在违规资金占用。

但上海证监局2025年12月的监管决定却查明，2021年至2024年期间，卓然股份在IPO募投项目实施过程中违规支付部分募集资金，资金经实际控制人控制的供应商或资金通道账户进入体外资金池，一部分很快回流至公司非募集资金账户，另一部分流向张锦红间接控制的企业。这次的行政处罚事先告知书又进一步揭示，除用于虚构应收账款回款的资金外，卓然股份2022年非经营性资金占用累计发生额达到2.22亿元，2023年为5851.16万元，2024年为1.47亿元。

前后信息对比来看，国投证券持续督导期间究竟实施了哪些资金流水核查、如何识别关联方、如何验证大额应收账款回款真实性，已经成为一个值得关注的问题。尤其是卓然股份的造假手段中，相当一部分恰好涉及关联关系、资金闭环和回款真实性，这些本就是IPO和持续督导中较为典型的核查事项。

现任总经理廖笑非，当年正任安信证券合规总监

财中社发现，保荐机构国投证券的现任总经理廖笑非，在卓然股份IPO申报、审核并最终上市时，正担任安信证券合规总监。安信证券2021年公司债募集说明书显示，廖笑非自2018年12月20日起担任公司合规总监，同时还兼任安信证券资产管理有限公司合规总监兼首席风险官。

而卓然股份2021年1月IPO获受理，9月正式上市。直到当年11月29日，廖笑非才辞去合规总监职务并转任安信证券副总经理，赵敏接任合规总监。换言之，在卓然股份IPO全过程中，廖笑非都处于安信证券合规总监岗位。

之后，廖笑非的职业轨迹进一步由合规转向业务条线，他后来担任国投证券投资银行业务委员会主任兼股权融资总部总经理、副总经理，并于2025年10月9日正式升任公司总经理。国投证券官网目前显示，廖笑非现任董事、总经理，同时担任国投证券国际金融控股有限公司董事局主席。

合规总监是证券公司内部合规管理体系中的重要高级管理岗位，卓然股份招股说明书存在如此大额关联交易遗漏的情况下，作为合规总监的廖笑非，反而一路上行，升任国投证券总经理。这也使得安信证券当时的投行项目执行、质控、内核以及公司层面合规制衡机制，都面临重新审视。

事实上，国投证券近两年刚刚经历一轮明显的核心管理层调整。2024年4月，长期担任安信证券、国投证券总经理的王连志被免去董事、总经理职务，王苏望先代行总经理职责，并于同年10月正式出任总经理。2025年7月，王苏望进一步出任国投证券董事长；三个月后，廖笑非接任总经理，结束了王苏望董事长、总经理“一肩挑”的状态。

高管持续调整后，新班子面对历史投行风险出清

从履历配置看，目前国投证券董事长王苏望拥有长期投行经验，总经理廖笑非则同时拥有监管、合规和投行业务管理经历，这样的组合本应强化投行业务风险控制。

但摆在新管理层面前的，不只是增量业务发展，还有历史项目风险的出清。

之前上交所在对国投证券采取监管警示时就曾指出，其对个别项目收入、资金流水和存货等审核重点事项核查不到位，投行质控、内核部门存在薄弱环节，反映出“质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用”。

2024年，国投证券作为野风药业IPO保荐机构又因资金流水、贸易真实性等核查不到位，被深交所给予通报批评，两名保荐代表人分别被采取一年和三年不接受签字文件的纪律处分。另一个奥德装备IPO项目中，国投证券及两名保代也因资金拆借、内部控制以及会计处理等核查不到位收到监管函。

与此同时，国投证券的经营业绩正在恢复，国投资本（600061）半年报显示，2026年上半年国投证券实现营业收入70.50亿元，同比增长21.60%，归母净利润24.20亿元，同比增长41.50%。

截至9月14日，公开监管信息显示，证监会已经明确决定对卓然股份案所涉会计师事务所执业行为正式立案调查，但尚未披露因卓然股份项目对国投证券或两名签字保荐代表人立案调查或采取处罚措施。这也意味着，卓然股份已经进入处罚和重大违法退市程序，但对于陪伴其从IPO、再融资到持续督导多年的国投证券而言，这一项目的监管风险是否已经结束，目前仍没有答案。