6月8日盘后，刚完成母婴行业南北合并的孩子王（301078），发布一则关于收购头发护理企业股权的关联交易公告，以0元收购大股东旗下江苏星丝域65%股权，并由江苏星丝域支付16.5亿元收购头皮护理连锁企业丝域实业。

6月5日，孩子王股价放量大跌6.35%，6月9日大跌6.33%至13.92元/股，6月10日企稳回升。

0元入股+16.5亿收购，谁出的钱？

孩子王这笔收购由两部分构成：其一是孩子王0元收购实控人汪建国旗下五星控股集团有限公司（下称“五星控股”）的全资子公司江苏星丝域65%股权，但需承担相应的出资义务；其二是江苏星丝域16.5亿元收购丝域实业100%股权。

公告显示，孩子王拟受让江苏星丝域65%股权的同时，巨子生物、自然人陈英燕、王德友拟受让10%、8%及6%的股权，受让方承担对应的出资义务和收购价款。

根据收购方案，孩子王缴付4.3亿元，五星控股缴付7260万元，巨子生物6600万元，陈英燕和王德友分别支付5280万元及3960万元。孩子王和五星控股属于关联方，同属于一个实控人汪建国，而巨子生物也是汪建国旗下“星纳赫资本” 投资平台曾投资的企业。根据企查查，王德友是丝域实业的创始人，陈英燕担任丝域实业的董事。

作为收购的第二步，江苏星丝域以16.5亿元受让深圳中秀信升投资中心 (有限合伙)（下称“中秀信升”）、王伟、陈逸生、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）等股东合计持有的丝域实业100%股权。

16.5亿元的收购款中，其中6.6亿元由孩子王等间接股东支付，9.9亿元由江苏星丝域自行申请银行贷款，并分别由孩子王及其他股东提供担保。

丝域实业的原实控人中秀信升持股56.7%，通过并购获利9.4亿元，中秀信升主要出资人包括中国人寿（601628）、全国社会保障基金理事会、北京国有资本运营管理有限公司等。

丝域实业专注于头皮、头发的健康护理，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，是细分养发行业龙头。截至2024年末，丝域实业共拥有2503家门店，其中，176家直营门店，2327家加盟门店，会员数量超过200万。

大额并购未设置对赌协议

2024年及2025年一季度，丝域实业分别实现营收7.2亿元、1.4亿元，归母净利润分别为1.8亿元、2665万元；截至2024年末，公司资产负债率达到74.1%。

根据评估，丝域实业按照收益法的评估值17.5亿元，较评估基准20日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）2.6亿元，增值14.9亿元，增值率583.4%。

最终交易各方确定的交易价格为16.5亿元，对应的以丝域实业2024年净利润计算的市盈率水平约9倍。

根据收购公告，此次孩子王收购丝域实业并非重大收购，且不属于向控股股东、实控人购买资产的情形，因此，本次交易不属于法规强制要求设置业绩对赌的情形。

但刚刚完成的另一桩超10亿元收购中，孩子王和被收购方乐友国际刚签署了业绩承诺，要求乐友国际2023-2025年净利润分别不低于8106万元、1亿元和1.2亿元。2023年，乐友国际盈利8296万元，“压线”完成业绩承诺。

孩子王过去专注于母婴童商品零售及增值服务，旗下近1200家线下店，打造了“商品+服务+社交”的商业模式。

《财中社》注意到，在收购丝域实业前，孩子王刚完成对母婴界另一巨头乐友国际对并购，分别于2024年12月及2023年6月以5.6亿元及10.4亿元溢价收购乐友国际35%、65%股权。根据过往公告，孩子王的16亿收购款中仅有6.4亿元来自自有资金，剩下的9.6亿元来自银行借款并购贷。

此外，孩子王还在继续跑马圈地。2024年12月份，公司与上海幸研生物科技有限公司签订了1.6亿元收购60%股权协议，开始布局护肤美妆赛道，以充分满足宝妈及女性消费者的需求。

此番为继续收购丝域实业，孩子王还变更了其2023年通过可转债募集资金的用途，将“门店升级改造项目”部分募集资金的用途变更为支付收购款，该项目原计划使用募集资金4.4亿元，涉及变更金额为4.3亿元，而孩子王收购恰好是需要缴付4.29亿元。

另外，孩子王实控人汪建国旗下五星控股的盈利能力也不算高，2024年净利润实现1047万元，根据五星控股集团官网，其投资广泛，包括产业互联网领域的汇通达（09878）、“星纳赫资本”投资平台、金融服务商阿格拉、 星创汇产业加速平台，又布局智能家居服务好享家、入局美妆行业。