9月7日，浙商证券（601878.SH）再暴合规风险。

从浙江证监局官网9月11日发布的三份监管措施公告来看，此次被采取行政监管措施的主体除了浙商证券，还包括其杭州杭大路营业部，以及浙商证券分管经纪业务的高管胡南生、杭大路营业部负责人俞杭及其他三名从业人员，事由则包括“对证券经纪人的执业范围、执业行为合规管理不到位”、“公司廉洁从业内部控制机制和风险防范体系存在明显缺陷”、“未识别廉洁从业风险点”、“输送不正当利益、谋取不正当利益”等方面。

其中一项监管措施决定甚至“要求浙商证券董事长、总经理、合规负责人、胡南生”携带有效身份证到浙江证监局接受监管谈话。

历史数据显示，浙商证券上一次被采取行政监管措施是今年3月13日。

2025年11月，浙商证券党委书记、董事长、总裁钱文海在接受中国证券报专访时表示，浙商证券构建了文化制度的“四梁八柱”，出台《企业文化建设管理办法》《廉洁从业管理规定》等40余项制度，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化要求嵌入业务流程，还建立了监督保障闭环，通过制定《“四单一图”廉洁风险防控手册》，动态完善权力清单、风险清单、措施清单、责任清单与防控流程图，并将廉洁建设纳入考核，组建“瞭望哨”网评员队伍，形成线上线下立体监督网络。

显然，上述制度不止在执行层面存在漏洞，“公司廉洁从业内部控制机制和风险防范体系存在明显缺陷”。

廉洁从业内部控制机制存在明显缺陷

下面先从浙江证监局发布的三份公告说起。这些公告的发布时间是9月11日，做出相关监管措施的时间是9月7日。

其中一份公告是《关于对浙商证券股份有限公司、胡南生采取监管谈话行政监管措施的决定》。公告称，经查，浙商证券存在两大问题：

其一是对证券经纪人的执业范围、执业行为合规管理不到位，未对证券经纪人所招揽和服务客户的账户进行有效监控，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券经纪人管理暂行规定（2020年修订）》有关规定；

其二是公司廉洁从业内部控制机制和风险防范体系存在明显缺陷，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条第一款的规定。

公告称，胡南生作为分管经纪业务的高管，对上述问题负有责任。

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第145号、证监会令第202号）第十八条、第二十一条的规定，浙江证监局决定对浙商证券、胡南生采取监管谈话的行政监管措施，并要求浙商证券董事长、总经理、合规负责人、胡南生按指定日期携带有效身份证件到浙江证监局接受监管谈话。

公告称，“浙商证券应引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全从业人员廉洁从业的内控管理机制，严格按照内部问责制度对责任人员进行严肃内部问责”，并在收到本决定书之日起30日向浙江证监局提交书面问责报告。

另一份公告是《关于对浙商证券股份有限公司杭州杭大路营业部、俞杭采取监管谈话行政监管措施的决定》。公告称，经查，该营业部未识别廉洁从业风险点，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条第一款的规定，“俞杭作为营业部负责人，对上述问题负有责任”。根据相关法规规章，浙江证监局决定对该营业部及其负责人俞杭采取监管谈话的行政监管措施。

第三份公告是《关于对黄凯、夏伟贤、毛明有采取监管谈话行政监管措施的决定》。公告称，该三人在浙商证券从业期间，存在输送不正当利益、谋取不正当利益的行为，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条第一款第五项、第十条第六项的规定。浙江证监局根据相关规章，决定对他们采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》相关条款规定大致如下：证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益；证券期货经营机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益。

钱文海的廉洁叙事

从公告内容来看，浙商证券的违规行为主要体现在经纪业务条线。该业务条线目前是浙商证券的基本盘。定期报告显示，2025年其证券经纪业务收入51.41亿元，占到营业收入的58.41%。

但值得一提的是，从钱文海最近一年的发言来看，三投联动即“投行+投资+投研”似乎更是浙商证券的战略重点。

今年7月，钱文海曾宣称，在浙商证券的“十五五”战略版图中，科技金融已上升为“核心引擎”与“首要任务”，并定位为公司转型的第一增长极。这一战略升维主要体现在三个维度：从“通道”向“伙伴”转变，做科创企业全生命周期“陪跑者”；从“单兵作战”向“集团军作战”转变，打破部门墙，整合全牌照资源；从“财务回报”向“战略价值”转变，在考核中加大科技金融权重，建立长周期考核机制。

正因为如此，其经纪业务条线的违规颇令人唏嘘。

更令人唏嘘的是钱文海的廉洁叙事。

2025年11月，接替吴承根担任浙商证券董事长后不久，钱文海在接受中国证券报专访时表示，浙商证券通过系统构建“党建为核、文化为脉、治理为基”的融合生态，探索出一条以高质量党建引领中国特色金融文化落地的创新路径，为行业积累了宝贵的经验。

按照钱文海的说法，浙商证券构建了文化制度的“四梁八柱”，出台《企业文化建设管理办法》《廉洁从业管理规定》等40余项制度，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化要求嵌入业务流程，还建立了监督保障闭环，通过制定《“四单一图”廉洁风险防控手册》，动态完善权力清单、风险清单、措施清单、责任清单与防控流程图，并将廉洁建设纳入考核，组建“瞭望哨”网评员队伍，形成线上线下立体监督网络。

具有讽刺意味的是，浙江证监局在《关于对浙商证券股份有限公司、胡南生采取监管谈话行政监管措施的决定》中直指“公司廉洁从业内部控制机制和风险防范体系存在明显缺陷，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第145号、证监会令第202号）第六条第一款的规定”。

根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》，其第六条第一款规定如下：

证券期货经营机构应当建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。

也就是说，浙商证券出现的上述违规行为，并非只是制度的执行存在问题，而是制度本身亦存在疏漏。

浙商证券2025年年报写道，2026年是国家“十五五”的开局之年，也是公司的关键起步之年，公司“将严守风控底线，织密合规防护网络，持续完善全面风险管理与内控体系，坚守不发生重大合规风险底线”。

浙商证券对“合规风险”的定义是，因公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。但对于什么是“重大合规风险”则并未明确。

因此，上述违规行为及监管措施是否意味着“重大合规风险”，其解释权仍在浙商证券高层手中。