7月18日，诺泰生物（688076）收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，因其涉嫌信息披露违法违规及欺诈发行，证监会拟对公司及相关责任人作出行政处罚。

经查，诺泰生物存在两项主要违法事实：一是2021年年度报告存在虚假记载，该公司2021年12月向浙江华贝药业转让技术并确认3000万元收入，但该交易无商业实质（浙江华贝无支付能力，款项实际来自诺泰生物增资款），导致当年虚增营收3000万元、虚增利润2595万元，占披露利润总额的20.6%；二是公开发行文件编造重大虚假内容，2023年发行可转债时披露的《募集说明书》中，因包含上述虚假的2021年财务数据，存在重大虚假内容。

根据拟处罚决定，诺泰生物将被责令改正、警告并罚款4740万元；实际控制人赵德中作为主要组织者，将被罚款1300万元；赵德毅、金富强、童梓权、谷海涛、徐东海等相关责任人分别被罚款500万元至150万元不等。

诺泰生物表示，相关违规将导致公司股票被实施其他风险警示，但不触及重大违法强制退市情形。截至7月22日收盘，诺泰生物报39.22元/股，较上一个交易日下跌4.29%，当日上市公司简称已经变更为“ST诺泰”。

保荐人为南京证券

作为诺泰生物的保荐机构，南京证券（601990）深度参与其一系列融资运作。诺泰生物与南京证券的合作始于2021年科创板IPO，双方在资本市场的深度绑定贯穿上市、再融资及持续督导全流程。2021年5月，诺泰生物以15.57元/股发行5329.6万股，募集资金净额7.3亿元，南京证券作为保荐机构和主承销商全程参与，其保荐代表人肖爱东、崔传杨在招股书中承诺对披露信息的真实性负责。

值得注意的是，诺泰生物在新三板挂牌期间（2016-2020年）已存在关联交易未披露、财务数据造假等多项违规行为，而南京证券作为当时的持续督导机构，未充分揭示上述风险。

例如2016年11月，诺泰生物拟收购杭州澳赛诺100%股权，称交易不构成关联交易，相关审议未回避表决。2019年12月，全国中小企业股份转让系统公司认定其隐瞒关联方，赵德毅、赵德中作为关联方未回避表决，构成违规，对相关主体出具警示函。经查，赵氏兄弟此前通过旗下公司突击入股澳赛诺并由他人代持，此次交易使其获得10多倍收益，构成利益输送。

2017年，诺泰生物子公司睿哲管理、诺德管理超额分配利润未扣企业所得税，涉及税款223万元，2019年才收回。2018年1月，公司替总经理金富强代缴分红税款80万元，10天后收回。此外，招股书显示其存在通过个人卡发薪酬、关联方代发奖金等降成本行为。

财务数据方面，2018年8月，股转公司因诺泰生物违规追溯调整2016年财务数据，对公司及相关人员出具监管意见函。公司此前于2018年4月更正9项前期差错，后又在2019年4月、2020年6月两次更正，三年累计更正会计差错达37项。2023年12月，诺泰生物以面值发行4.34亿元可转债——诺泰转债，南京证券继续担任保荐机构，此次发行募集资金净额4.26亿元，主要用于原料药车间建设等项目。

双方合作深化的同时，风险也在持续累积——2024年10月，诺泰生物因2021年虚增3000万元技术转让收入被证监会立案调查，南京证券作为持续督导机构在2024持续督导报告中承认“经自查，立案可能涉及2021年技术转让事宜”，这一事件导致诺泰转债在2025年4月被提前赎回，南京证券全程参与赎回决策的合规性核查。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，南京证券对诺泰生物的持续督导期至2024年底。在此期间，南京证券多次为诺泰生物使用闲置募集资金补充流动资金、进行现金管理出具核查意见，确认其符合监管要求。

截至2024年末，诺泰生物IPO及可转债募集资金分别使用7.3亿元和3.5亿元，南京证券均履行了合规性审查。然而，南京证券在2024年半年度跟踪报告中称“诺泰生物内控制度有效执行”，但同年10月诺泰生物即因信披违规被立案，暴露出督导工作的滞后性。

四成督导项目出现风险

据公开信息，南京证券投行业务持续督导质量问题频发，近10年持续督导的17家IPO及再融资公司中，7家出现信披违规、财务造假、关联方资金占用等问题，占比超40%。

以昊志机电（300503）为例，南京证券自2016年起对其持续督导长达7年，期间该公司多次触碰监管红线：2021年9月控股股东汤秀清因操纵证券市场被证监会立案调查，2022年9月因会计差错更正及追溯调整收到创业板监管函，2023年9月汤秀清及财务总监肖泳林因操纵市场分别被罚款1.09亿元和200万元。尽管南京证券在督导报告中多次确认其合规性，但上述问题直至2023年仍未得到有效遏制。

南京证券的督导失职并非个案。2020年，其作为昆明普尔顿环保主办券商时，因未有效核查固定资产、应收应付账款等关键财务数据，且在企业面临终止挂牌风险时督导不力，被江苏证监局出具警示函。更早的2013年，南京证券因新大地IPO财务造假案被证监会处罚，保荐代表人胡冰、廖建华被警告并罚款。

值得关注的是，南京证券督导的问题项目覆盖信披违规、财务造假、关联交易等多个领域。例如，大烨智能（300670）在督导期内多次因年报披露不准确、关联方资金占用被监管处罚；双林股份（300100）因业绩预告大幅偏离、会计差错更正等问题5次被监管问询。这些案例显示，南京证券在督导过程中对异常财务数据和公司治理漏洞缺乏敏感性，督导报告存在形式化倾向。

内控失范定增难

近年来，南京证券合规管理失效问题频发。

2024年12月5日，南京市纪委监委通报，南京市人大财政经济委员会原副主任委员、南京证券原董事长步国旬涉嫌严重违纪违法，正接受纪律审查和监察调查，此时距其2021年11月退休已过去三年。

步国旬1992年进入南京证券，2013年5月任党委书记、董事长。任内，他推动公司通过收购西北证券实现扩张，并于2018年6月推动公司登陆上交所主板。但扩张过程中合规风险不断显现：2012年其保荐的新大地IPO存在虚增利润问题，公司因此被暂停保荐业务6个月；2019年因股票质押业务违规被暂停交易权限；2020年又因反洗钱不力等问题收到多张罚单。2019年12月，步国旬卸任董事长，2021年11月退休。

此外，南京证券及其子公司也屡遭监管处罚。2024年6月，其控股子公司宁证期货有限责任公司因主席交易系统上线后未开展压力测试，被江苏证监局采取责令改正的行政监管措施；7月，宁波锦寓路营业部因未充分了解客户风险承受能力被出具警示函；同期，南京证券因廉洁从业制度不完善被江苏证监局警示。

《财中社》注意到，南京证券50亿元定增计划自2023年4月首次披露以来，历时两年多仍未落地。该计划最初拟投向融资融券等重资本业务，后调整为聚焦投行、财富管理等轻资产领域；控股股东紫金集团拟认购5亿元。2025年5月，该定增获上交所受理后随即收到问询函，被要求说明募资投向合理性、投行业务短板及行政处罚整改等相关问题。目前该定增有效期已延长至2026年7月，能否落地仍有待观察。