6月5日晚，因赛集团（300781）公告称，为了完善营销链路和业务布局，拓宽AIGC技术在营销领域的应用场景，拟以6.42亿元的价格，采用“50%股份+50%现金”的方式收购公关传播服务商智者品牌80%的股权。

对于此笔交易，因赛集团预期乐观，整合后公司可获得技术与客户资源。不过，现有数据来看，此次收购存在诸多问题。

溢价超5倍，业绩承诺乐观

截至2024年12月31日，智者品牌经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为1.31亿元，整体股权评估值为8.02亿元，增值率高达513.62%。经双方协商确定，智者品牌80%股权交易作价6.42亿元。

对于如此高的增值率，因赛集团在交易草案中表示，通过此次交易，公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽AIGC技术在营销领域的场景应用，实现战略客户资源的复用与补充，有利于提升上市公司行业地位。

另外，交易对方对标的公司未来三年的业绩也进行了承诺：2025年至2027年，智者品牌扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元，呈现逐年上升的趋势。

从历史数据来看，营销行业主要上市公司业绩呈现明显的波动性。2021年至2024年，智度股份（000676）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5833万元、-4.20亿元、1.22亿元、8273万元，浙文互联（600986）分别为2.46亿元、6957万元、1.26亿元、21万元。

通过对比可知，在行业竞争加剧的大背景下，交易对方对标的公司未来三年的逐年增加的业绩承诺明显过于乐观。如果智者品牌实际经营业绩不及预期，因赛集团将会对其计提大额商誉减值，并拖累上市公司整体业绩。

经营脆弱 技术存疑

2024年，智者品牌营业收入为6.94亿元，扣非净利润为5335万元，经营情况似乎不错，但实际上公司大客户依赖症颇为明显。

从数据来看，2023年至2024年，智者品牌前五大客户合计收入分别为4.55亿元、6.23亿元，占当期营业收入的比重分别为90.89%、89.81%。其中，对于第一大客户A的销售收入分别为2.34亿元、3.64亿元，占当期营业收入的比重分别为46.66%、52.49%。

同期，浙文互联前五大客户销售额占当期营业收入的比重分别为30.70%、38.26%，智度股份分别为51.4%和46.4%。

通过对比，智者品牌客户集中度高于行业可比企业，若其中任一核心客户流失或者减少预算，将导致公司业绩出现断崖式下滑。另外，过度依赖大客户还会降低公司的议价能力。

除此之外，交易方案还强调双方AIGC技术协同价值，因赛集团拥有自研营销AIGC应用大模型，智者品牌拥有WISEWAY AI-in-All全链智慧营销系统。

需要指出的是，智者品牌研发投入严重不足，与其在交易草案中表述的“重视数字营销布局和AI技术应用开发的投入”形成巨大反差。2023年至2024年，智者品牌研发人员数量分别为3人、5人，研发投入分别为129万元、148万元，占当期营业收入的比重仅有0.26%、0.21%。