5月8日，闻泰科技（600745）第四次公告延期回复上交所重大资产出售预案问询函，将原本应于4月12日完成的回复工作再度延期5个交易日。

3月27日，上交所的问询函要求公司就剥离代工业务的核心逻辑、交易作价及后续经营风险等问题补充披露信息，直指交易定价公允性、潜在利益安排及商誉减值计提合理性。公司回应屡次“卡壳”，令市场疑虑加深。

根据预案，闻泰科技拟向立讯精密（002475）及其子公司出售旗下9家产品集成业务子公司股权及资产包，交易标的2023年营收合计443.15亿元，占公司总营收72.39%。此次剥离完成后，闻泰科技将彻底退出代工业务，成为一家聚焦半导体设计的“纯芯片股”。

外部因素冲击下的断臂求生

时间回拨至2024年12月2日，闻泰科技被列入实体清单，这把达摩克利斯之剑直接斩断了公司代工业务命脉。公司2024年财报显示，该业务受制裁影响计提资产减值30.81亿元，导致公司全年归母净利润巨亏28.3亿元，同比暴跌339.8%；扣非归母净利润-32.4亿元，同比跌387.7%。

有分析指出，"代工业务毛利率常年不足10%，且高度依赖境外客户。“

而闻泰科技2025年的一季报也证实了这一点。闻泰科技的两大业务：安世半导体和手机电脑代工业务中，代工业务收入下滑严重，半导体业务则恢复增长。

2025年第一季度，闻泰科技实现营收130.99亿元，同比减少19.38%，主要是代工业务下滑；实现归母净利润2.61亿元，同比增长82.29%。营收方面，半导体业务营收37.11亿元，同比增长8.4%；毛利率38.32%，同比上升超过7个百分点。2025年第一季度，公司半导体业务在中国区收入占比47%，同比增长约24%；亚太（除中国外）地区收入同比增长约14%。

46亿交易定价迷雾

这场涉及46.08亿元账面净值的资产出售背后，交织着外部不利因素、商誉减值谜团、过渡期损益转嫁等复杂问题。

《财中社》注意到，闻泰科技的交易设计亦存在诸多矛盾点。预案显示，公司预计代工业务2026年营收将反弹至300亿-350亿元，但依然选择整体剥离而非保留代工业务。上交所要求说明是否存在未披露交易目的，独立董事需对合理性背书。

值得注意的是，两次交易评估机构从立信评估更替为中水致远，且标的资产减值金额存在差异，已交易主体长期资产计提减值从约2.1亿元增至3亿元，对拟出售的代工业务长期资产计提减值从16.96亿元增至22.94亿元。对于委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，上交所也要求说明是否与前任评估机构存在意见不一致的情形。

剥离代工业务后，自2019年收购的安世半导体成为唯一支柱。但该资产形成213.97亿元商誉，近三年营收从160亿元下滑至147亿元，净利润由37.49亿元萎缩至22.97亿元。蹊跷的是，每年末公司对安世半导体商誉减值测试采用的收入调整系数却从0.9逆势提升至0.98。

以2024年末未经审计账面净值作为暂定价，是本次交易颇受争议之处。标的公司2023年营收合计443.15亿元，但作价仅为其约1/10。

计提减值、完成审计是协商定价的前提。上交所指出，截至预案披露日，公司对前次及本次交易标的存在对外担保。上交所重点追问评估方法选择合理性，要求说明是否损害中小股东利益。

更蹊跷的是过渡期损益安排。昆明闻讯等标的公司2025年第一季度损益仍由闻泰科技承担，而立讯精密仅承接2025年4月1日至交割日期间的盈利部分，成本和费用仍由闻泰科技承担。以昆明闻讯为例，其2024年未经审计净亏损8.65亿元，2025年第一季度或继续亏损，这种"亏我担、利你享"的设计遭监管质疑。

四次延期背后的博弈

从4月12日到5月8日，闻泰科技四次延期回复，暴露出交易各方博弈激烈。

值得关注的是，本次交易完成后公司境外资产601亿元，占总资产比将升至80.19%，主要集中在德国、英国等地。而安世半导体62.03%收入来自汽车芯片，正面临士兰微（600460）、华润微（688396）等国内厂商的激烈竞争。

"交易合规性悬而未决，新主业增长动能存疑。"有分析指出，若商誉减值风险爆发，公司净资产可能瞬间击穿市值。

据知情人士透露，闻泰科技方面通过电话会议称，将于本月中旬披露回复函。

5月8日，闻泰科技股票微跌0.67%，报34.32元，总市值427亿元。