4月28日晚间，新诺威（300765）发布公告，宣布终止一项历时超一年的重大资产重组计划。公司原拟以发行股份及支付现金方式，作价76亿元收购石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（简称“石药百克”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

新诺威表示，鉴于本次重组事项自筹划以来已历时较长，医药行业及资本市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为维护公司全体股东长期利益，经审慎考虑决定终止。

消息一出，市场反应迅速。4月29日，新诺威股价低开，盘中一度跌超15%，最终收盘下跌3.63%，收盘价为39.6元，当日成交金额达18.78亿元。此次交易的终止，不仅对新诺威自身发展产生影响，也折射出当前医药行业在资本市场环境下整合面临的挑战。

高溢价+低承诺，资本市场并不买账

新诺威对石药百克的收购曾被视作石药系内部资源整合的“关键一步”。

标的公司手握长效升白制剂“津优力”和GLP-1类减肥药管线，估值76亿元的账面溢价高达78.25%。然而石药百克2023年净利润7.85亿元的业绩光环，在2024年上半年因集采冲击迅速褪色，营收、净利同比双降。

更难以接受的是，交易方承诺的2024-2026年合计12.64亿元净利润，比标的公司历史单年峰值低23%。这种“高估值捆绑低承诺”的倒挂现象难逃审视，这般"打折式对赌"让交易所都连发两封问询函。

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅公开表示，此次收购失败，核心原因在于交易本身存在高估值泡沫、战略协同性存疑等多重缺陷，估值泡沫化与业绩承诺倒挂的矛盾直接引发市场对交易合理性的质疑。

高投入+低回报：石药系整合之路漫漫

这场并购终止事件，恰似石药系战略转型的微观切片。

新诺威隶属于石药集团体系，近年来多次整合关联资产，此前已完成对石药圣雪的收购及对巨石生物的增资。频繁的资产整合，反映出新诺威试图通过资源优化配置，在医药市场中抢占更有利地位。

但从财务数据来看，效果并不理想。2024年，新诺威受到市场因素影响，咖啡因出口价格较2023年高位回落，功能食品及原料业务收入同比下滑24.9%；生物医药收入仅8779万元，占总营收4.43%。同时，由于控股子公司巨石生物加大研发投入，上市公司当年的研发费用达8.42亿元，同比增长25.44%。

更深层次的焦虑是自身的财报赤字：巨石生物2024年亏损7.27亿元，拖累整体业绩，2025年一季度公司亏损2690万元，同比由盈转亏。

石药集团作为国内医药行业的重要参与者，2024年全年总营收295亿元人民币，同比减少6.7%，全年净利润43.3亿元人民币，同比减少26.3%。在行业整体增速放缓、竞争加剧的背景下，石药集团内部的资产腾挪和业务整合，本期望实现协同效应，提升整体竞争力，但此次新诺威收购石药百克的失败，无疑给其战略推进带来阻碍。

从宏观角度看，此次收购终止事件，是当前医药行业在资本市场环境下的一个缩影。随着医药集采政策的持续推进，创新药研发成本的不断攀升，以及投资者对医药企业估值更加理性，医药企业间的并购整合面临着更严格的审视。高溢价收购、业绩承诺与实际业绩的差距等问题，都成为交易成功的绊脚石。

新诺威终止对石药百克的收购，不仅是公司自身战略布局的一次调整，也为整个医药行业在资产整合、战略规划以及应对资本市场变化等方面敲响了警钟。未来，医药企业在进行类似重大交易时，需要更加审慎地考虑行业环境、标的估值、业绩预期等多方面因素，以实现可持续发展。