7月10日，最高人民法院的一纸裁定，让重庆银行（601963）在一笔拖了多年的债务追偿案上，终于有了新的进展。针对那笔投资本金5亿元、基本已全部损失的地产债，重庆银行此前在一审和二审中接连被驳回起诉，这次总算等来了最高审判机关的回应：最高法正式裁定本案由该院提审。

这起案件并非普通的金融借款追偿纠纷。债券发行人、主承销商、会计师事务所、信用评级机构——整条资本市场服务链条上的参与方都被卷了进来，本质上是一宗虚假陈述侵权大案。

从立案到现在接近三年，各方争议的核心一直围绕一个问题：债券发行文件里写的仲裁条款，到底能不能把中介机构挡在证券侵权追责的大门外？

踩雷"隆鑫系"

这场诉讼的源头，要回到十年前城商行大规模扩表和房地产高歌猛进的时期。2016年2月4日，重庆银行拿出5亿元，认购了当时在重庆房企里排得上号的"隆鑫系"旗下核心地产平台——重庆隆鑫地产（集团）有限公司非公开发行的公司债券"16隆地01"。这笔债券是"3+2"年期结构，前三年票面利率6.8%，后两年跳到7.2%，由重庆市新城开发建设股份有限公司出具《担保函》承担连带清偿责任，主承销商是中金公司，东方金诚负责评级，天职国际做财务审计。

但好景不长，"隆鑫系"的资本运作失控之后，流动性危机全线爆发，这笔高息投资最终血本无归。发行人在2015年已被隆鑫控股剥离，2017年2月更名为"重庆爱普地产（集团）有限公司"（简称"重庆爱普公司"），但它在2018年仍然为隆鑫控股一笔高达15亿元的股票质押债务提供了连带担保——资产交割并没有真正切断历史债务的牵连。

2021年9月底，随着逾期债务越滚越大，隆鑫控股等13家"隆鑫系"核心企业带着超过300亿元的债务，正式向法院申请破产重整。覆巢之下无完卵，重庆爱普公司发行的"16隆地01"债券跟着就违约了，重庆银行的5亿元本金打了水漂。

违约发生后，重庆银行一开始走的是最常规的合同违约追偿路径。2022年1月，它以债券交易纠纷为由，把重庆爱普公司和担保方新城开发公司告到重庆市第一中级人民法院，诉求除了5亿元本金，还包括截至实际清偿之日的利息、逾期利息和律师费，合计5.8亿余元。同年7月，法院一审判决重庆银行胜诉，判令重庆爱普公司还本付息，新城开发公司承担连带清偿责任。但问题是，判决书写得再好，执行的时候碰上的却是一堵实打实的墙。

公开数据明明白白地显示，债务人早就成了空壳。截至目前，重庆爱普公司身背540起司法案件，其中90.56%的案件里它是被告；公司名下关联了36条股权冻结、4条司法拍卖信息，还有34条失信被执行人记录和125条限制高消费令。更要命的是，它作为被执行人的执行标的总金额是18.5亿元，没履行的部分16.3亿元，未履行比例87.9%。

面对这样一个千疮百孔的债务主体，法院的强制执行收效甚微。重庆一中院通过网络查控和现场调查，确认被执行人名下已无银行存款、动产或不动产可供执行，最终作出《执行裁定书》，终结本次执行程序。至此，通过发行人追偿这条路，事实上已经行不通了。

告中介，卡在程序上

发行人还不了钱，担保方也靠不住，重庆银行只能把注意力转向当初为这期债券发行"背书"的各家中介机构。围绕虚假陈述的侵权索赔，就此展开。

重庆银行在重新梳理债券相关材料，并结合大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《隆鑫集团有限公司专项审计报告》等文件后认为，这不只是简单的债务违约，发行环节很可能存在虚假陈述。该行指出，各中介机构在债券发行披露文件中没有按照法律法规和行业规范勤勉尽责，《募集说明书》没能如实、足额披露发行人的真实负债和对外担保情况。具体来说，据监管关注函披露，案涉债券募集资金曾被违规存放在子公司"耀隆农业"，甚至被挪去补充流动性；披露的发行人受限资产金额是47.88亿元，真实受限金额则高达52.67亿元。这些隐瞒和重大遗漏，构成了虚假记载和误导性陈述。

基于这个判断，重庆银行在2023年12月15日换了赛道，向成渝金融法院提起了证券虚假陈述责任纠纷诉讼。这一次坐在被告席上的，全是当初头顶光环的资本市场"看门人"：主承销商、负责审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、出具评级的东方金诚国际信用评估有限公司，外加程伟、王林强等6名相关责任人。重庆银行的诉求很直接：请求法院判这3家机构和6名个人对虚假陈述造成的损失承担连带赔偿责任，共同赔偿债券本金损失5亿元，以及暂计到起诉之日的利息和逾期利息约1.99亿元。近7亿元的总索赔，目标是让没尽到勤勉义务的中介机构为投资者的损失负责。

可向中介机构追责的路，远比预想的难走。挡在重庆银行面前的第一关，不是实体审理，而是"管辖权"这道程序性的门槛。立案后，成渝金融法院并没有进入实质审理，先就管辖权问题作出了（2023）渝87民初1156号《民事裁定书》。法院审查后认为，基于案涉相关协议的约定，成渝金融法院对本案没有管辖权，重庆银行应该向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，直接裁定驳回了起诉。

这个结果，重庆银行接受不了。从法理上看，基于合同关系的违约争议确实受合同里约定的仲裁条款约束，但本案的核心诉求是证券法下虚假陈述侵权的法定责任。侵权之诉是否必然被原来认购协议里的仲裁条款所吸收，在司法实践中一直争议很大。重庆银行随即向重庆市高级人民法院上诉，请求撤销一审裁定、指令成渝金融法院审理。但重庆市高院随后作出了（2024）渝民终287号《民事裁定书》，还是驳回上诉，维持原裁定。接连两次程序上败诉，意味着如果破不了管辖权这道关卡，中介机构光靠一张仲裁协议就能把司法审判拦在门外。这桩近7亿元的连带索赔案，可能连开庭质证的机会都没有。

提审，打开一道口子

管辖权争议一度让案件陷入僵局。但重庆银行没有放弃，依法向最高人民法院提起了管辖权异议再审申请。2025年5月，最高法正式立案审查。长时间拉锯之后，2026年7月10日，关键的反转来了：最高法经审查认为，重庆银行的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第六项规定的情形，正式下达（2025）最高法民申1925号《民事裁定书》，裁定本案由最高法提审。

这个程序上的翻转，打中了当前国内债券虚假陈述案件中管辖权"同案不同判"的症结。

从以往的司法实践来看，关于募集说明书里的仲裁条款能不能约束中介机构，法院的裁判存在明显分歧。

此前北京金融法院审理的金元顺安基金案和暖流资产华晨债案中，法院都倾向于宽泛解释，认定仲裁条款可以覆盖出具专业意见的所有中介机构，据此驳回了机构投资者的起诉。成渝金融法院和重庆高院此前驳回重庆银行起诉，用的正是这套裁判逻辑。而在重庆银行申请提审时参考的另一个判例——浙江高院审理的"五洋建设债券虚假陈述案"中，法院则明确界定仲裁条款只约束签了约的发行人和债券持有人，对承销商、会计师、评级机构没有约束力，法院有权直接受理侵权诉讼。

提审裁定的落地，给本案的程序之争打开了一个关键突破口。它不只是意味着重庆银行在管辖权博弈里取得了阶段性胜利，更释放了一个信息：最高审判机关正在试图通过这个案子，把债券市场虚假陈述纠纷的管辖权裁判标准统一起来。如果这个案子最后在实体审理中，最高法采纳了"五洋债"案的裁判逻辑，穿透仲裁条款的程序壁垒，直接对中介机构的侵权责任进行审理和判决，那对整个债券市场虚假陈述维权来说，就是一个很有参考价值的判例。到时候，这些资本市场"看门人"在没能勤勉尽责的情况下，就不好再用宽泛的仲裁条款当挡箭牌了。

回到诉讼本身，这场维权战对当下的重庆银行还有一层现实的财务意义。该行在多份公告里反复强调过，它已经把诉讼涉及的这笔债权投资纳入了不良，并且足额计提了减值准备。所以不管诉讼拖多久，都不会对该行近期的利润造成突然性的重大冲击。

反过来看，一旦进入实体审理并最终胜诉，潜在的回报也不小。参考同类案件的实体判决——在某农商行诉上海华信中期票据虚假陈述案和"五洋债"案中，法院都认定银行这类专业机构投资者并不丧失索赔权，并且根据承销商、审计、评级等中介机构过错程度的不同，划分了差异化的连带赔偿比例。重庆银行如果最终赢了官司，按比例拿到中介机构的连带赔偿，这笔本金5亿元加逾期利息近2亿元、合计逼近7亿元的潜在回款，将直接变成利润回拨和资本补充，对缓解该行当前的资本压力是一份实打实的内源性支撑。