近日，凯龙高科（300912）因上市前股权代持问题收到深圳证券交易所监管函，这一事件再次将其上市过程中的合规性争议推向舆论前台。作为一家于2020年成功登陆创业板的企业，凯龙高科在上市后不久便遭遇业绩“变脸”，2021年净亏损1.27亿元，较上年的盈利1亿元暴跌227%，2024年更是亏损2.77亿元。

此外，公司实际控制人臧志成在IPO申报前夕签订的股份代持协议，涉及150.93万股，占其总持股的约4%。然而，截至目前，相关中介机构尚未因该问题受到任何行政处罚，引发市场对其责任界定的广泛关注。

凯龙高科监管函与业绩变脸

深圳证券交易所发出的监管函，直指凯龙高科在2020年IPO过程中未披露实际控制人臧志成与孙巧妹的股份代持协议。根据公开信息，这份代持协议签订于2017年12月，即IPO申报的前两天，代持股份数量为150.93万股，占臧志成当时总持股的4%左右。尽管从比例上看，代持股份未对公司控制权结构产生直接影响，且与较为普遍的小股东帮大股东代持股份情况相悖，但股权代持作为资本市场明令禁止的行为，其存在严重违反了信息披露的真实性原则。

在监管函背后，是凯龙高科上市后急转直下的业绩表现。2020年成功上市时的招股书显示，2017-2019年归母净利润分别为7320万元、7529万元和6066万元，呈现相对稳定的盈利态势。然而，上市第二年的2021年公司归母净利润骤降至-1.27亿元，业绩明显“变脸”。此后，公司业绩持续低迷，2022年归母净利润-2.74亿元，2023年936万元，2024年亏损进一步扩大至2.77亿元。这一业绩表现，与上市前形成鲜明对比，也让投资者对公司上市时财务数据的真实性和可持续性产生质疑。

东方财富Choice：凯龙高科近十年归母净利润

业绩下滑的背后，既有行业环境变化的因素，也与公司自身经营密切相关。凯龙高科主要从事内燃机尾气污染治理装备的研发、生产和销售，受国家环保政策影响较大。近年来，随着排放标准的不断升级，市场竞争加剧，公司面临技术迭代和成本上升的双重压力。然而，上市后业绩的断崖式下跌，也让市场对其在IPO过程中是否存在业绩“包装”行为产生疑问。而股权代持问题的曝光，更是加剧了这种担忧。

中介机构责任如何厘定成焦点

作为凯龙高科IPO的保荐机构，中金公司在上市过程中承担着尽职调查、推荐发行等重要职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，确保所披露的信息真实、准确、完整。在凯龙高科股权代持问题中，中金公司的核查是否到位成为关键。

业内人士分析认为，从公开信息来看，凯龙高科的股权代持协议具有较强的隐蔽性。代持发生在IPO申报前夕，且代持股份比例较低，表面上未对公司发行条件产生直接影响。在IPO审核过程中，中介机构对股权代持的核查主要依赖发行人提供的资料和公开信息查询。如果发行人刻意隐瞒，中介机构仅通过常规核查手段难以发现。此次代持的另一方孙巧妹，其身份及与臧志成的关系尚未完全公开，背后可能涉及复杂的利益网络，进一步增加了核查的难度。

凯龙高科的股权代持行为发生在2017年，IPO审核通过于2020年，而问题直至2024年底才因监管问询被揭露，时间跨度超过7年。根据《行政处罚法》，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，特殊情况除外。尽管股权代持行为具有一定的持续性，但此次问题发现时间距行为发生已较远，可能对追责时效产生影响。

此外，监管部门在处罚时需要综合考虑违规后果与处罚力度的匹配性。目前，深交所已对凯龙高科采取书面警示，对臧志成通报批评，而中金公司作为头部券商，其业务合规性对市场信心影响较大。监管部门可能优先通过要求其内部整改、加强风险控制等方式处理，避免直接行政处罚对市场造成不必要的波动。

中介机构责任边界的争议也是重要因素。在注册制背景下，虽然强调以信息披露为核心，但中介机构的责任边界仍在不断探索和明确中。如果没有明确证据证明中金公司在尽调过程中存在故意隐瞒或重大过失，仅因发行人未披露而对其进行处罚，可能存在责任认定上的争议。从历史案例来看，中介机构因股权代持问题被处罚，通常需要有“未勤勉尽责”的明确证据。例如，中金公司此前在思尔芯欺诈发行案件中，因存在相关失职行为被立案调查，最终受到警告、没收收入等处罚，而此次凯龙高科事件中，目前尚未有证据表明中金公司存在类似严重失职行为。

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2024〕152号 部分截图

随着监管调查的深入，如果发现相关中介机构存在未勤勉尽责等问题，仍可能面临行政处罚。同时，凯龙高科上市后业绩的持续亏损，也可能引发投资者的索赔诉求，进一步倒逼中介机构承担相应责任。