4月23日，兰石重装（603169）公告，因公司和控股股东兰州兰石集团有限公司（下称“兰石集团”）涉嫌信息披露违法违规，中国证监会在4月9日决定对兰石重装与兰石集团立案。

公告后首个交易日，公司股价一字跌停至8.82元/股。从立案到公告披露存在近两周时间差，引发市场对其信息披露及时性的讨论。

这起涉及金额超过60亿元的资金占用，反映出控股股东资金管理、上市公司信息披露及外部审计监督等环节存在一定问题。

五年占用超60亿元：高比例资金占用长期未披露

在2020年-2024年长达五年的时间里，兰石集团累计发生非经营性资金占用超过60亿元。

其中，2020年发生额9700万元，占公司当期披露净资产的5.6%，年底无余额；2021年发生额6.2亿元，占公司当期披露净资产的19.3%，年底无余额；2022年发生额22.7亿元、年底余额7859万元，分别占公司当期披露净资产的67.7%、2.4%，2023年年初余额全部归还。

2023年发生额22.3亿元、年底余额2.6亿元，分别占公司当期披露净资产的66.5%、7.9%，截至2025年6月余额全部归还；2024年发生额12.7亿元，占公司当期披露净资产的36%，年底无余额。可以看出在2022年和2023年资金占用金额巨大，当年发生额分别占到了公司当期披露净资产的67.7%和66.5%。

整个事件的核心在于兰石重装的控股股东——兰石集团，利用其控制地位，组织、指使了案涉的资金占用行为。

为了掩盖如此庞大的资金占用，兰石重装在信息披露和会计处理上进行了双重造假：其一是年报重大遗漏，公司在2020年至2024年的年度报告中，对高达60亿的资金占用事项只字未提，存在重大遗漏；其二是半年报虚假记载，公司未及时对这些被划转的资金变动进行会计处理。导致相关期间货币资金列示与实际情况不一致。其中，2023年及2024年半年报分别虚增银行存款约10.4亿元和8.1亿元。

从责任划分来看，此次事件呈现出较为清晰的组织路径，控股股东兰石集团层面，时任董事长及财务负责人参与相关安排，上市公司层面，时任董事长、财务总监等对相关事项签字确认，时任董事会秘书在知悉相关情况后，未履行相应信息披露义务。上述行为共同导致相关事项长期未被披露。

在连续五年、累计超60亿元的资金占用且伴有巨额银行存款虚增的情况下，负责审计的会计师事务所（2020-2023年为大华会计师事务所，2024年为利安达会计师事务所）均给出了“标准无保留意见”的审计报告。

利安达会计师事务所甚至在专项核查中出具报告称，2024年兰石重装与关联方不存在非经营性资金往来，此前大华担任审计期间，也是“标准无保留意见”的审计意见。

在事后回看，这一审计结论与实际情况存在明显偏差，外部审计监督的有效性也因此受到市场关注。

监管部门明确规定，注册会计师在上市公司年报审计中，必须对控股股东及关联方资金占用情况出具专项核查说明。证监会明确要求，注册会计师必须重点关注 “年度内大额占用、年末集中归还清零” 的隐蔽资金占用模式，不能仅以期末无余额为由忽略全年资金占用的核查。

对连续五年、累计超 60 亿元的异常大额资金往来，大华和利安达两家会计师事务所都没有予以发现并指正。

纸包不住火，尽管兰石重装方面称，上述资金在2025年6月前已被全部归还，但违法行为依然受到了监管严惩。

2026年4月9日，中国证监会因涉嫌信息披露违法违规，决定对兰石重装与兰石集团立案调查。

甘肃证监局随后下发《行政处罚事先告知书》，对兰石重装罚款300万元，对兰石集团罚款400万元，并对涉案的7名高管分别处以80万至150万元不等的罚款，罚单总计1510万元。

立案近半月后，兰石重装才于2026年4月23日发布会计差错更正公告，对2023年、2024年半年度等财务报表进行追溯调整，大幅调减了曾虚增的货币资金，并同步调增了其他应收款等科目。

追溯调整后的财务数据变化

为了纠正控股股东非经营性资金占用未披露、未做账以及2025年部分科目列示不准确的问题，公司对以下期间的财务报表进行了更正：2023年上半年调减货币资金10.4亿元，同时等额调增其他应收款10.4亿元，现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额同步调减10.4亿元。

2024年上半年，调减货币资金8.1亿元，同时等额调增其他应收款8.1亿元，经营活动产生的现金流量净额同步调减8.1亿元。

2025年三季度，调增营业收入约870万元，调增营业成本约1.1亿元，导致三季度净利润减少约9850万元。

此外，由于2025年实施同一控制下企业合并（青岛兰石石油装备工程有限公司“青岛装备”），公司对2023年、2024年财务数据亦进行了追溯调整。

在财务调整之外，公司2025年亏损也进一步调增。此前2025年预告中预计归母净利润为-4.4亿元至-3.7亿元，在追溯调整后亏损进一步加剧。

2025年，兰石重装实现归属于上市公司股东的净利润为-6亿元，这是公司近年来的首次大规模亏损。

分业务来看，传统能源装备是兰石重装的营收主力（2025年营收26.4亿元），但受宏观经济结构性调整影响，下游石油化工、煤化工等行业的投资节奏放缓。在传统炼油、化工装备领域，同质化竞争引发了价格战，进一步压缩了产品的盈利空间。这导致该板块2025年的毛利率仅为9%，较上年同期大幅下降近7个百分点。

金属新材料板块在2025年出现了“增收不增利”的严重亏损局面，毛利率降至-5.24%，同比骤降了17个百分点。年报显示新产线产能未释放，公司新投建的“国产化首台套万吨快锻压机智能化超合金生产线项目”在年内建成并转为固定资产。但由于技术验证和新客户认证周期长，产能尚未充分释放，导致单位产品分摊的固定成本（如折旧及运营成本）大幅上升。订单的边际利润无法覆盖这些固定成本，直接导致主要负责该板块的全资子公司——兰州兰石超合金新材料有限公司（下称“兰石超合金”）在2025年亏损1.3亿元。

兰石超合金原由兰石集团持有100%股权，2023年被转让给兰石重装，转让价格为7亿元。本次收购属于同一控制下企业合并，不形成商誉。

而在公布2025年年报的同时，兰石重装还发布了关于兰石超合金2025年业绩承诺实现情况的公告。收购时兰石集团承诺兰石超合金在2023年第四季度、2024年、2025年、2026年净利润分别不低于443万元、3935万元、5070万元、6234万元，合计不低于1.6亿元。

截至2025年末，兰石超合金累计完成净利润-8835万元，远未完成承诺数额。

与此同时，公司此前溢价收购的两家子公司在2025年业绩大幅下滑，导致公司对其集中计提了高达2.2亿元的商誉减值准备，直接冲减了当期利润。

洛阳瑞泽石化工程有限公司（下称“瑞泽石化”）主要从事石化设计等业务，本期因订单大幅减少陷入亏损。公司对其计提了约1.7亿元的商誉减值，至此，当年收购瑞泽石化形成的2.6亿元商誉已全部归零。

中核嘉华设备制造股份公司（下称“中核嘉华”）因核乏燃料后处理等细分市场的需求释放不及预期，加之市场竞争加剧导致订单获取困难，未能完成业绩承诺。公司在2025年对其剩余的商誉全部计提了减值，金额约为4937万元。

对于中核嘉华业绩不达标问题，上交所曾在兰石重装2024年年报披露后下发问询函，询问相关业绩不达标的原因，以及公司后续拟采取的追偿措施等。三年承诺期内，中核嘉华累计实现净利润2055万元，业绩完成比例仅43.7%，承诺方需支付业绩补偿2645万元。但截至双方约定的业绩承诺补偿款支付期限，金核投资仍未按约定支付业绩补偿款。

兰石重装在回函中表示，业绩不达标主要原因包括：核乏燃料处理设备市场需求释放不及预期；业绩承诺期间主要客户虽未发生变化，但核乏燃料后处理等细分核能装备市场竞争加剧，订单的取得不及预期等。

2024年，兰石重装对中核嘉华资产组计提商誉减值3986万元。2025年，公司因中核嘉华业绩下滑，对其剩余商誉全部计提减值。兰石重装已就此提起诉讼。

2026年2月，法院一审判决公司可获得2645万元业绩补偿款，目前案件仍在进一步审理过程中。