近年来，高估值的A股公司纷纷把低估值的港股作为并购对象，这一次，是被称为“宽带先生”的田溯宁控制的亚信安全（688225)。9月7日，亚信安全发布收购草案，拟以13.11亿港元或13.85亿港元分别对应收购港股上市公司亚信科技（1675）19.24%或20.32%的股份。

由于田溯宁是亚信安全的实际控制人（直接或间接持股47.87%），而他还担任了亚信科技的董事会主席，其直接持有或者由其控制的两家公司分别持有亚信科技9.57%和9.61%的股份，本次交易构成关联交易。

《财中社》发现，从市值看，亚信安全当前约为42亿元，而亚信科技市值为46亿港元，换算成人民币，后者小于前者。截至2024年6月底，亚信安全总资产为38.52亿元，净资产为19.46亿元，亚信科技总资产超百亿元，归属母公司所有者权益为61.71亿元，从资产角度看是一次典型的”蛇吞象”式收购。

连亏一年半之后的豪赌

这次收购，对于资金实力相对弱小的亚信国际而言，无疑是一场豪赌。

亚信国际原来的业务是网络安全业务，于2022年2月登陆科创板，上市前的2018年至2020年，净利润分别为1.06亿元、1.63亿元及1.7亿元，营收也从8.73亿元攀升至12.75亿元，均表现出完美的成长性。

不过，上市即巅峰。2021年至2023年，公司营收分别为16.67亿元、17.2亿元和16.08亿元，失去了上市前的高速成长；而利润更是每况愈下，分别为1.79亿元、0.98亿元和-2.91亿元。2024年上半年继续亏损1.92亿元，以公司过去六年的净利润水平看，如果不收购将可能出现两年甚至更长时间的亏损。

据其招股书，公司在网络安全领域的可比上市公司为深信服、齐安信、安恒信息、北信源、美亚柏科和吉大正元，由于竞争激烈，行业日子并不好，此前有的公司已持续亏损多年。过去一年半，除了部分公司靠补贴扭亏外，多数公司出现亏损甚至巨额亏损，行业的可持续经营压力陡增。

在交易完成后，亚信安全的净利润压力将得到缓解。据收购草案，2023年，亚信科技的归母净利润将从收购前的-2.91亿元回至-2.05亿元，基本每股收益将从-0.73元回升至-0.51亿元，每股收益将有所改善。收购完成后，除了资产和营收合并外，亚信安全还能按比例分享利润。

不过，超13亿港元对净资产不到20亿元人民币的亚信安全而言也存在较大的压力。公司IPO时募集了12.2亿元，截至2024年6月底，短期借款2亿元，长期借款1.72亿元，在收入较上市前增长不快的情况下，公司应收账款和应收票据从2020年年底的1.93亿元增加至9.03亿元，翻了3倍多，经营活动现金流近两年半时间均为负。

按照交易结构，亚信安全下属负责收购的子公司筹集约9亿元，剩余资金由渤海银行提供贷款期限不超过7年的不超过9亿元的贷款解决，从交易金额看，并购贷款会在4亿元左右，并购贷款的增加加大了公司的财务压力。

被收购公司利润已大幅掉头

此次被并购的主体亚信科技，其创始人为田溯宁，最初于美国上市，于2014年退市，后在田溯宁的带领下于2018年12月登陆联交所。

亚信科技主营为电信软件业务，主要针对电信行业。2022-2023年，公司前五大客户收入占比均接近90%，主要为三家电信运营商，其中中国移动两年持续为公司第一大客户，营收占比超60%。

2020年4月，中国移动以每股7.6港元价格认购了亚信科技1.82亿股，成为第二大股东，此后至2022年，公司营收和净利润均保持了较快增长。不过，2023年，公司利润出现滑坡，2023年公司实现净利润5.12亿元，较2022年下降37.9%，主要原因是收购艾瑞咨询的商誉、无形资产减值及股利分配导致的所得税增加等非经常性因素。截至2023年年底，亚信科技账面尚有19亿元的商誉。

不过，亚信科技2024年上半年的业绩也表现不佳。今年上半年，公司营收和净利润分别为29.94亿元和-0.7亿元，收入较上年同期的32.82亿元小幅下滑，但利润却较上年同期的2.12亿元出现较大滑坡。公司公告称主要是受运营商大幅压低成本和外部环境所致.从2024年上半年看，亚信科技全年业绩也不容乐观。

虽然亚信科技二级市场价格约为每股4.6港元左右，但亚信安全此次获得控股权的收购约在每股6.5港元，比每股净资产低，但却大幅高于二级市场价格，负债收购的最终效果尚待时间的证明。