4月1日，禾丰股份（603609）发布公告称，近日公司向金天明、马力、金鑫三名自然人支付了首期转让款2.12亿元，标的公司预计将于2025年4月被纳入上市公司合并报表内。

这意味着，禾丰股份2025年2月25日晚间公告的拟以3.54亿元收购上述三位自然人旗下九股河食品等13家公司部分股权的事宜进入实质的交割阶段。

不过，综合上一次收购公告，《财中社》发现，并购标的本身在2024年盈利水平并不高，上市公司在自身杠杆率不断攀升的背景下，耗资3.54亿元的现金买入没有盈利承诺的资产，收购的合理性需要时间的证明。

3.54亿元现金收购参股公司股权

禾丰股份是一家以饲料、白羽鸡养殖及生猪养殖为主业的公司，过去两年，受猪周期影响盈利下降，公司盈利自2020年的高点后处于下降及低位水平。2024年前三季度，公司营收和归母净利润分别为240.11亿元和2.89亿元，净利润率仅有1%出头。

盈利水平的下降也推高了公司资产负债率。从2020年底至2024年前三季度，禾丰股份资产负债率分别为32.15%、42.08%、45.71%、49.02%和50%，过去四年多时间资产负债率上升近20个百分点。

截至2024年三季度末，禾丰股份货币资金为16.23亿元，短期借款、一年内到期的流动负债分别为6.07亿元和4亿元，此外公司长期借款和应付债券分别为17.26亿元和13.39亿元。

禾丰股份此次花费3.54亿元买入部分股权的企业，即是禾丰股份的参股公司，拟转让方也是其合作伙伴。

据公告，在交易之前，禾丰股份持有上述13家并购标的30%至44.44%不等的股权，此次并购后，将增加至39.74%至70%，收购完成后可以合并报表。

上市公司与转让方双方确认股权转让价格确认的基准日为2024年12月31日，以上市公司出具的目标公司财务报表记载的数据为准，每壹元注册资本对应的目标公司净资产价值即为该壹元注册资本的转让价格。由于其中两家并购标的净资产为负，对应股权转让价款为负数，故从上市公司应付出让方股权转让价款中直接抵扣。

对于收购必要性，禾丰股份在公告中着墨不多，仅表示要“进一步推动白羽肉鸡事业发展，进一步整合肉禽产业链”。本次收购对象金天明、马力和金鑫为一家人，金天明与马力为夫妻关系，金鑫为前两者的女儿。

2023年，禾丰股份肉禽板块营收为112.12亿元，仅次于饲料板块的164.7亿位列第二，该板块毛利率仅为0.62%，公司控参股的年屠宰产能超过11亿羽，2023年公司控参股企业合计屠宰白羽鸡肉鸡8.1亿羽，同比增长1%。

禾丰股份2019年10月底刊登了金天明所写的“10年共赢路”的文章，彼时，金天明表示：“我本想60岁就退出企业的具体日常管理，可是水乳交融的合作关系、如火如荼的发展态势，激发了我的斗志。未来的十年，我们调高了九股河的发展目标，力保做到全产业链4亿只鸡，冲击5亿只。这个目标的调整，是对过去十年合作发展的肯定，也是选择禾丰共享成功的明证。”

不保盈利且高负债

虽然上市公司付出了真金白银，但很难看出对上市公司的盈利有何正面提振。禾丰股份虽然要支付3.54亿元现金收购，但并没有得到盈利保证，本次交易价格是按照该部分股权的净资产交易，不存在高溢价，而禾丰股份也没有得到转让方对未来几年的业绩承诺。

反而，如果未来5年被收购资产累计实现盈利，上市公司还得追加一笔股权转让附加款，金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。但是，对于未来上述资产未来5年累计出现亏损，却没有补偿机制。

据公告，上述并购对象盈利参差不齐，13家并购标的其中有5家亏损，盈利企业中有4家盈利在200万元左右，《财中社》粗略计算，上市并购标的2024年的累计净利润为1440万元。

不过，收购后，禾丰股份收入会获得明显的增长。据《财中社》粗略统计，在不考虑合并抵消因素下，上述13家公司的营收合计超过120亿元，超过上市公司2023年收入的三分之一。

从有限的数据看，上述收购资产多数资产负债率高于上市公司。本次收购是由买卖双方协商达成，既没有聘请评估机构出具评估报告，也没有聘请会计事务所提供收购标的最新一年又一期的审计报告，也没有编制并购标的的模拟合并报表，在不考虑合并抵消因素情况下，这13家并购标的多数资产负债率高于上市公司。据《财中社》粗略统计，上述13家并购对象总资产接近50亿元，总负债接近34亿元，简单的总负债/总资产之比接近70%，且2家净资产为负数，只有5家公司资产负债率低于上市公司2024年三季度末的资产负债率50%。

在收购交割完成后，上述13家公司将会被纳入合并报表，如不出意外，禾丰股份的资产负债率或还将进一步被推高。