2025年2月底，至正股份（603991）调整收购先进封装材料国际有限公司（AMMI）99.97%股权的交易方案，由实控人王强控制的非上市公司先进半导体先行整合智路资本的GP（普通合伙人）权益，再由上市公司接手。

这一变化优化了交易结构，推动业务转型的同时确保避免借壳的合规性，引发市场关注。

图片来源：至正股份公告，下同

交易方案演变

2024年10月25日，至正股份发布《重大资产重组预案》，拟通过现金支付、发行股份及资产置换方式收购AMMI 99.97%股权，同时剥离子公司至正新材料100%股权。方案中，公司向智路资本等支付现金，向ASMPT及滁州智元、嘉兴景曜等基金出资人发行股份，并将至正新材料100%股权置出至先进半导体，换取后者持有的AMMI上层基金份额，差价以股份补足。据公告，至正新材料截至2024年6月30日总资产3.91亿元，净资产2.42亿元，上半年收入6505万元，净利润亏损547万元。交易完成后，公司原有业务出表，转型聚焦AMMI。

至2025年2月28日，公司发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，调整交易路径。智路资本将其在基金中的份额和权益转让给先进半导体，马江涛也将嘉兴景曜的权益出售给关联方（如伍杰等），这些资产最终由至正股份收购。调整后，交易环节增加四次，但标的资产范围未变，仅交易对象有所调整。公告称，此调整符合中国证监会2023年2月17日《上市公司重大资产重组管理办法适用意见第15号》规定，未触及“重大调整”红线，因仅涉及交易对象整合，未新增或大幅减少AMMI股权且不影响标的资产和业务完整性。

交易背景与调整动因

Wind数据显示，2020年至2023年至正股份累计亏损超1.63亿元，2024年前三季度亏损1507万元，剥离亏损资产、注入优质业务的意图明显。王强自2020年4月通过协议转让取得公司27%股权后，多次推动资本运作，其以在商业城（已摘牌退市）、中飞股份（现为300489光智科技）等案例中以低位入主“壳公司”著称。此次重组中，AMMI作为全球半导体引线框架领域前五供应商，业务覆盖汽车、通信和工业市场，其行业地位和盈利潜力被视为扭亏关键。

调整方案的核心在于控制权整合。业内人士分析，若智路资本作为独立GP主导交易，可能因控制权归属变更被认定为“借壳上市”，需按IPO标准审核。通过先进半导体先行收购GP权益，王强将基金控制权归于己有，使交易在同一实控人框架内完成，按重大资产重组处理。这一设计缩短了审批周期，同时为智路资本和马江涛等GP提供了提前退出通道。

业界视角：设计意义与行业借鉴

这一设计兼顾了业务转型与资金效率，先整合GP再收购的方式，既降低了直接交易的复杂性，也为王强保留了对重组进程的掌控。

半导体行业专家表示，AMMI的全球市场地位使其成为至正股份转型的理想标的。据公开数据，半导体引线框架需求受汽车电动化和5G驱动，2023年全球市场规模约50亿美元，AMMI位列前五，盈利能力优于至正原有业务。

从行业角度看，这一模式在并购基金操作中具有借鉴意义。中信证券（600030/06030）最新研报称，近年半导体资产整合热潮中，类似通过非关联方收购再注入的方式日益常见，既利用基金杠杆，又在避免借壳红线的同时符合监管要求，为中小市值公司转型提参考。不过，交易执行仍需关注资金到位和股东批准。

2022年至2024年前三季度，标的公司AMMI营业收入分别为31.3亿元、22.1亿元、18.2亿元，不到三年合计超过70亿元；归母净利润分别为3.2亿元、2018万元、3659万元。如果剔除滁州新建工厂、股份支付、PPA、非经常性损益等因素影响，归母净利润分别为4.67亿元、1.79亿元、1.40亿元。

公司解释，2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期。AAMI净利润波动主要受上述行业因素影响，2024年1-9月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI净利润呈现企稳迹象。

公告称，AMMI注入后，公司将聚焦半导体产业链，摆脱传统业务亏损包袱。

股价表现也反映了市场对其转型的预期。2024年10重组停牌前，公司股价连续两日涨停，涨幅21%。