日前，“水牛奶第一股”皇氏集团（002329）发布收到立案告知书公告：因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

3.7亿元诉讼背后：剥离不良资产5.9亿元

自查后，皇氏集团公布了一桩早年的基金合作协议。

2019年11月，皇氏集团原子公司皇氏数智有限公司（下称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（下称“东岳财富”）签订基金合作《合伙协议》，成立“泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业”（下称“东岳数智”），公司持股比例49.1%；并签署《补充协议》，约定东岳财富出资3.1亿元并享受年化6.5%的保底收益。

当年皇氏集团隐瞒合作背后的《补充协议》，直到被起诉才公布《补充协议》。

2023年11月，皇氏集团收到关于皇氏数智与东岳财富签订《合伙协议》及《补充协议》引发的合同纠纷案件诉讼材料，对该《补充协议》主要内容进行披露。此事涉嫌重大信息披露违规。

故而2023年11月，东岳财富作为原告要求皇氏数智连本带利偿还3.7亿元，包括业绩承诺差额补足款5821万元及投资本金3.1亿元。

问题在于，东岳财富的3.1亿元投资已经消失不见。2023年3月，皇氏数智被皇氏集团以4733万元的价格出售给四川藏鑫置业有限公司（下称“四川藏鑫”），而此前其所持基金的初始出资金额高达3.1亿元。

按照2022年报问询函回复公告，截至2022年末，皇氏数智成立的东岳数智亏损123万元，公司账面价值还余3亿元。对比转让价格，皇氏数智的出售存在大幅折价情形。

根据公告，“接盘方”四川藏鑫2022年实现营收120万元，净利润1.8万元，这样的业绩怎么支撑对皇氏数智的并购？

《财中社》发现，在进行股权转让时，皇氏数智的财务状况才展现在世人面前——其分别欠皇氏集团4.9亿元、皇氏集团孙公司7550万元。而在2022年12月，皇氏集团刚刚把子公司皇氏（广西）信息科技有限公司（下称“皇氏信息”）100%的股权及其持有的筑望科技72.8%股权转让给皇氏数智，皇氏数智还欠上市公司2098万元的股权转让款项。

早在2019年11月，皇氏集团将巨亏的影视业务剥离到皇氏数智旗下联营公司东岳数智名下，皇氏集团持有49.1%的东岳数智股权，其经营状况不会合并到上市公司报表中。

在被出售前两年的2021年及2022年，皇氏数智就已经基本停止运营了。但根据2021年深交所问询函，皇氏数智2021年底存货金额1.4亿元，账龄超过1年，计提存货跌价准备4143万元。

皇氏数智2020-2022年收入分别为1471万元、1.7万元、零元，净利润分别为-434万元、-4356万元、-89万元。皇氏信息三年收入为0元；筑望科技2020-2022三年分别收入2.3亿元、6133万元、423万元，净利润分别为1780万元、-908万元、-1040万元。

在转让时，“接盘方”四川藏鑫需要负连带责任共偿还皇氏数智的负债5.9亿元。

那么四川藏鑫是何方神圣？早在2023年3月，国内媒体就有过调查，接盘方四川藏鑫注册地为小区地下车库，难以联系到负责人，而背后资本与上市公司是“老相识”。四川藏鑫历史投资人李沁蔓同样是皇氏集团旗下的四川皇氏甲天下食品有限公司股东。

四川藏鑫的实控人李小波也是“限制高消费”人员，身上背负了299桩司法诉讼。

连续五年扣非亏损15亿，皇氏集团“卖子“求生

业绩预告显示，皇氏集团2024年归母净利润为-6.2亿元至-6.8亿元（2023年为盈利6735万元），扣除非经常性损益的归母净利润-4.9亿元至-5.5亿元（2023年为-1.5亿元）。

公司解释业绩下降的主要原因为：因诉讼引发的计提预计负债、信用减值损失、长期股权投资减值准备，2024年公司非经常性损益金额预计为-1.26亿元，主要为因上文3.7亿元诉讼引发的计提预计负债。

“非经常性损益”是皇氏集团归母净利润赖以盈利的重要依据。2022-2023两年，皇氏集团非经常性损益分别为1.2亿元及2.2亿元。

2023年，公司将云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司股权转让给君乐宝乳业，确认非经常性损益2.1亿元，虽然归母净利润为6735万元，但当年公司扣非亏损1.5亿元。

2022年的1.1亿元非经常性损益系公允价值变动损益，主要是公司斥资7.8亿元收购的子公司盛世骄阳2017年未实现业绩对赌，公司耗时7年追讨补偿股票回购及现金6753万元。

如果刨去非经常性损益，皇氏集团2020-2024五年间连续亏损，2020-2023年分别亏损1.9亿元、5.2亿元、1.1亿元、1.5亿元，加上2024年亏损的5亿元左右，公司五年扣非净利润亏损15亿元。

《财中社》梳理发现，2019-2023年，公司连续五年收到深交所年报问询函；另外，皇氏集团分别于2022年、2024年发布关于会计差错更正的公告，由此可见其公司治理水平如何。