5月23日，国泰君安发布产业策略报告。

公募基金管理人参与上市公司治理新规发布，相较前序文件更细化、指向性更强、可行性更高，为基金管理人行使股东权利、深绑投资者权益、践行长期价值提供了可行方案，进一步促进行业高质量发展、提升资源配置效率。

我国已通过一系列政策推动基金管理人参与上市公司治理，预计伴随中国资本市场逐步成熟，投资者结构的优化和治理逻辑的重塑，将共同推动治理环境的提升，为资本市场的高质量发展奠定坚实基础。

美国股东积极主义历史积累深厚，主要分为四个阶段。（1）萌芽阶段（20世纪初-1930年代）：资本集中与权利觉醒。工业革命后期大型企业迅速崛起，金融资本高度集中。金融巨头通过直接持股和派驻董事，深度参与企业战略决策；（2）初创阶段（1940-1970年代）：股东提案制度逐步完善。二战后美国经济进入黄金增长期，企业规模进一步扩大，但股权分散化趋势加剧。个人投资者成为市场主体，但缺乏有效手段监督管理层。此时，股东行动主义主要表现为“股东提案”，但影响力有限；（3）延申阶段（1980年-20世纪末）：并购浪潮下机构投资者话语权提升。1980年代，美国经历并购浪潮，企业控制权市场活跃，机构投资者规模快速增长。因持股规模扩大，抛售股票的成本增加，机构投资者开始意识到“用脚投票”的局限性，逐步转向“用手投票”，通过参与股东大会、提出议案等方式干预公司决策、主动参与公司治理；（4）多元阶段（2000年-至今）：制度重构与与对冲基金崛起。机构投资者通过代理投票权争夺、提名董事等方式深度介入公司治理，对冲基金以激进投资实现蓬勃发展。21世纪以来的制度环境呈现信息披露强化、沟通成本降低、监管框架调整三大特征。

美国机构投资者参与治理主要包含三点驱动因素和五种参与方式。总结美国机构投资者参与公司治理经验，其发展历程主要受到以下三点核心因素驱动：（1）法律与监管框架的系统性赋能。（2）机构投资者规模扩张与长期投资策略的倒逼机制。（3）社会价值转型与责任投资理念的普及。目前机构投资者已通过多种形式参与公司治理，主要可归纳为表决权、提案权、诉讼权、征集代理投票权和私下协商，各类方式针对适用对象的不同而各有利弊。

政策指引逐步细化，治理环境仍有优化空间。近年来，我国通过一系列政策持续推动公募基金管理人参与上市公司治理，旨在提升资本市场质量并促进长期投资生态建设。总结国内机构投资者参与上市公司治理现状，能够发现目前参与方式逐步多样化，但整体参与程度相对较低，其原因主要在于：（1）持股比例与话语权的匹配性有待提升，目前中国机构投资者持股市值占比仍较低，相较于美国等成熟资本市场，机构投资者相对更难发挥话语权、参与到治理决策中；（2）激励机制有待优化，目前中国缺乏类似欧盟《可持续金融披露条例》（SFDR）的激励措施，机构投资者参与ESG治理的成本难以内部化。；（3）ESG等信息披露机制有待完善，目前部分企业ESG信息披露透明度有待提升，同时，尽管当前A股ESG数据披露率已实现增长，但不同评级机构指标体系差异显著，导致机构投资者难以横向比较。间接增加了机构投资者的监督成本。